在那繁华绮丽的江南富庶之地，无限的恩宠和肆意报怨齐集于名流士林。
权贵、幕僚把持着全部大权，内宫佞臣窃据了朝廷要津。
书生离席畏惧文字狱，著作只为谋食保安宁。
田横壮士今在何处？难道都已封官拜爵、归顺大汉朝廷？
参考资料：
1、姚电，康丽云，胡毓智．大学国文：北京理工大学出版社，2008：第120页
2、朱邦蔚，关道雄．古代文史名著选译丛书龚自珍诗文选译修订版：凤凰出版社，2011：第145页
金粉：古代妇女化妆用的铅粉。这里指景象繁华。十五州：泛指长江下游地区。恩怨：指情侣夫妻间的恩爱悲怨之情。属：表结交。名流：知名之士。这里指当时社会上沽名钓誉的头面人物。
“牢盆”两句：意谓在盐商家帮闲的清客和那些轻薄文人得操胜算，全很得意。牢盆：古代煮盐器具。这里借指盐商。狎客：权贵豪富豢养的亲近的清客。团扇：圆扇，古代宫妃、歌妓常手执白绢团扇。才人：宫中女官。团扇才人：是对轻薄文人的贬称。踞上游：指占居高位。
避席：古人席地而坐，为表示恭敬或畏惧离席而起。文字狱：指清统治者迫害知识分子的一种冤狱，故意在作者诗文中摘取字句，罗织成罪。康熙、雍正、乾隆几代文字狱尤为厉害。为稻粱谋：为生活打算。原指鸟类寻觅食物，转指人们为衣食奔走。
列侯：爵位名。汉制，王子封侯，称诸侯；异姓功臣受封，称列侯。
题为《咏史》，实则伤时，感慨当时江南名士慑服于清王朝的残酷统治、庸俗苟安之状。他们或依附权门，窃踞要职，或明哲保身，埋头著书。结句才接触史事，以田横抗汉的故事，揭穿清王朝以名利诱骗知识分子的用心。借古讽今，含意深邃，深刻而又辛辣地把对“名流”的揭露提高到对清王朝统治的批判上，鞭挞了当时整个现实社会的腐朽没落。
首联写在繁华的东南地区，那些依附权贵、沽名钓誉的所谓“名流”，都是从个人利害出发互相勾结和倾轧，造成了无穷无尽的恩怨，把这个地区搞得乌烟瘴气。作者客居昆山，俯仰东南士风，感慨颇多，所以在诗中着重讽刺了江南一带“社会名流”争名逐利的卑劣品行以及官场为小人所把持的现状。
颔联中说“名流”中之官场，既有手柄大权、铜气熏天之“牢盆狎客”，亦多团扇麈尾、高谈阔论而百无一能之贵介子弟，那些在盐商家帮闲的清客和那些轻薄文人——即所谓的“名流”，在当时的社会操纵全局、窃据高位。诗句中虽未具体揭示“名流”们祸国殃民的罪恶，也没直接描写老百姓遭受欺压的苦难；但整个社会被这样一批狐群狗党所统治，不难想见这表面上繁华绮丽的金粉世界是怎样的乌烟瘴气，二者共同酿就的恶浊之风深为作者所厌憎。一“操”字、一“踞”字本无褒贬，此处却写得极富动感、极冷峻，鞭挞之意鲜明自见。
颈联反映了士人在文字狱高压政策下的处境和苟安态度。诗句中既表现了诗人对清政府利用文字狱镇压士人的愤恨，也对那些不顾国家利益、只醉心于个人名利的士人表示了不满和慨叹，对现实的另一端、与官场相对照的“士林”心态予以揭皮见骨的描摹，痛下针砭。表示了作者对高压下的知识群体的柔媚、怯懦充满愤懑与同情，从而引出结尾两句。
尾联作者锋芒所向是玩弄士人于股掌之间的最高统治层。从刘邦假惺惺的不可能兑现的封侯许诺，到李世民“天下英雄入我彀中矣”的洋洋得意，再到朱元璋“寰中士夫不为君用”即“自外其教”，应“诛其身而没其家”的酷法，再到清初以来不绝如缕的文字狱案，谙熟史事的龚自珍深悉底里，于是借田横的故事告诫世人不要轻信清政府的怀柔政策。借这一历史故事，揭露了清政府对士人采取的思想压制和笼络政策的欺骗性。他们才是造就这些“黑幕”的总后台。作者真正可贵的思考蕴藏在最后这一问中。
这首诗的特点在于一是表现为吟咏历史与讽喻现实的统一；二是表现为政治思想与艺术概括的统一；三是全诗层次清晰，笔锋犀利，用典贴切，叙议结合，增强了诗歌的现实性和批判性。造语凝重端方，属对严谨工整，音调铿锵悦耳，读来有骨力铮铮之感，增强了诗歌的韵律美和音乐美。
